¿Puedo (razonablemente) negarme a firmar un NDA para trabajo pro bono? [cerrado]

Un amigo mío (llamémosle Joe ) está trabajando en un proyecto prometedor y me ha pedido ayuda. Como una cuestión de amistad, acepté (oralmente) no discutir los detalles, pero ahora tiene un inversionista potencial que quiere que firme un acuerdo de confidencialidad (NDA). Como hasta ahora todo mi trabajo ha sido pro bono, le dije a Joe que no me siento cómodo bajo una obligación legal documentada sin algún tipo de compensación por el riesgo. (No tiene por qué ser estrictamente financiero. Aceptaría una pequeña participación en la propiedad o posiblemente incluso créditos garantizados en el código y la documentación).

¿Es razonable mi solicitud o solo estoy introduciendo una complejidad innecesaria?

Esto era 2 amigos que trabajan juntos en un proyecto. Esto es ahora 3 entidades que hacen negocios juntos. Así que manos a la obra. Su trabajo puede haber sido pro bono, pero ahora hay dinero involucrado.

Hable con su amigo sobre cuáles son sus intenciones para usted, con respecto al futuro del proyecto, mientras todavía tiene una opinión mayoritaria sobre el asunto. Puede que tenga todas las buenas intenciones, y aún así se olvide de considerarlo mientras está atrapado en la emoción de hacer su negocio, entre su empresa y su (s) inversor (es).

Obtenga pago o código abierto el código

Cada vez que un "interés comercial" decida establecer restricciones legales, absolutamente los haría pagar por ese privilegio. Un NDA es básicamente una orden de mordaza que le impide compartir información interna relacionada con su empresa / proyecto. Básicamente, si habla de información privada de su empresa, tienen derecho a demandar.

Es un seguro para ellos, pero si deciden bloquear el código que escribió en un esquema de licencia patentado, no hay nada que pueda hacer al respecto, ya que hablar sobre los detalles internos violaría la NDA.

Si aún no tiene el código cubierto bajo una licencia, puede intentar liberarlo bajo una licencia permisiva (ex MIT) que le garantizará su derecho a continuar usando el código que escribió en el futuro.

El único problema con la aplicación retroactiva de una licencia al código existente es que cada contribuyente debe aceptar los términos de la licencia ya que sus contribuciones individuales tienen derechos de autor implícitos para el desarrollador que los escribió.

Peor caso (ellos ganan, tú pierdes):

Su amigo se sube a bordo, usa su código y lo bloquea bajo un esquema de licencia patentado.

Pueden impedirle legalmente que use el código que escribió en proyectos futuros, a menos que presente un abogado y presente pruebas suficientes de que está usando su código sin permiso (es decir, viola sus derechos de autor personales).

De cualquier manera, si van con un esquema de licencia patentado, debería ser compensado por sus esfuerzos.

Buen caso (ellos pierden, tú ganas):

Configura los términos para la compensación del código. Básicamente, compran derechos para usar el código que escribió sin restricciones. En ese momento, un NDA no importa porque de todos modos pierde los derechos para construir sobre el código. Simplemente no comparta públicamente ninguna de sus informaciones internas o corre el riesgo de ser demandado.

Mejor caso (ganar, ganar):

Lanzas el proyecto bajo una licencia MIT, por lo que todo lo escrito hasta ahora es gratuito para que todos lo usen y lo desarrollen (incluso con fines comerciales). Garantiza que aún puede construir sobre el código en el futuro, independientemente de para qué lo usen. Un acuerdo de confidencialidad todavía no importa siempre que respete los términos. Si quieren ir en una dirección propietaria, pueden bifurcar la base de código principal.

Hay una buena posibilidad de que solo estén tratando de proteger sus intereses. No hay nada de malo en eso, pero ten cuidado de no darles el derecho legal de atornillarte en el futuro si deciden seguir un camino con el que no estás de acuerdo.

Incluso el software que escriba pro bono aún no es gratuito hasta que configure una licencia que garantice su uso futuro. La equidad de sudor (es decir, el esfuerzo) siempre tiene valor y siempre que pueda usarse para generar ganancias, siempre habrá alguien que busque obtener la propiedad sobre los derechos de uso.

Algunos términos también pueden depender de dónde viva. Los derechos de propiedad intelectual son un negocio desordenado.

Descargo de responsabilidad: IANAL (No soy un abogado).

Resumen: su amigo lo trajo y, como amigo, le pidió que no hablara sobre el proyecto. Usted estuvo de acuerdo. Su amigo ahora está hablando con un inversor, lo que significa que potencialmente hay Big Bucks involucrados. El inversor quiere atarte y amordazarte legalmente.

Existe un concepto básico en el derecho contractual conocido como "quid pro quo". En el lenguaje cotidiano, esto puede traducirse como "¿Qué hay para mí?" Siempre que se le pida que firme un documento legal, si la respuesta a esa pregunta no es AMBOS inmediatamente aparente Y para su gusto básico, ¡NO LO FIRME!

En este caso, su "consideración" bajo la NDA, que significa "lo que hay para usted", no parece estar bien definida. Como tal, su respuesta a su solicitud es eminentemente razonable.

En el futuro, la salida fácil es "Mi abogado me ha aconsejado encarecidamente que nunca firme nada sin pasarlo por delante de él, y nunca me ha dado malos consejos. Permítanme hablar sobre esto con él (o ella) y responderle ". Luego observa su reacción. Si tienen algún problema para permitir que su abogado revise su NDA, la antigua línea de Monty Pyton se aplicará: "¡CORRE! CORRE!"

Nunca se ve obligado a firmar ningún tipo de contrato y, si firma algo cuando no es de buena opinión, o bajo algún tipo de coacción, lo que haya firmado podría (y debería) considerarse nulo y sin efecto.

Dicho esto, su solicitud en mi opinión no es razonable. Un NDA o NCNDA es el pedazo de papel más rudimentario. No debe temerle, a menos que, por supuesto, planee divulgar información que la otra parte no quiere que divulgue. En este punto no hay garantía de éxito en la negociación, solo los términos y condiciones previos a la discusión.

En todo caso, dado que no es un empleado y no está sujeto a los términos y condiciones de un contacto laboral, es aún MÁS motivo para que se le solicite que firme un NDA.

Sin embargo, si su amigo recibe un beneficio financiero como resultado claro de su contribución, a través de los fondos de inyección del inversor, tal vez debería revisar las cosas con su amigo y alejar las cosas de un acuerdo tipo 'Pro-Bono', en lugar de sus servicios profesionales prestados.

ANAL - No soy abogado. ;-)