Lo que usted describe no es inusual ni pernicioso, y ocurre más comúnmente en compañías más pequeñas cuando la compañía ha tomado préstamos de un solo banco. Las empresas más grandes tienen acceso directo a los mercados de capitales (además de acciones, pueden emitir bonos y papeles comerciales, que son ambas formas de deuda), y por lo tanto dependen menos de su relación con un solo banco.
Cuando las empresas dependen de una relación con un banco para acceder a la deuda, a menudo el banco buscará un puesto en el directorio como una forma de monitorear la actividad de la empresa. Desde la perspectiva del banco, esto es totalmente razonable, pero para entender por qué, primero debe comprender un poco de teoría de la organización industrial.
En pocas palabras, las empresas tienen lo que llamamos "estructuras de capital", que son una forma de asignar riesgo y rendimiento.
En la parte superior de las estructuras de capital se encuentra la deuda senior, que es la primera en pagarse, pero que recibe la tasa de rendimiento más baja (aunque fija y predecible). Si tiene deuda senior, quiere que la compañía que emitió la deuda asuma poco riesgo, ya que se le pagará la misma cantidad siempre que la compañía permanezca solvente. Si la empresa se declara en bancarrota, aún se le pagará primero, pero su dinero puede estar atascado por un tiempo en los procedimientos de quiebra, y se enfrenta a tener que reinvertir el efectivo que recupera, posiblemente a una tasa de rendimiento más baja. Como resultado, desea evitar riesgos innecesarios.
En la parte inferior de las estructuras de capital se encuentra la equidad, que es de alto riesgo y alta rentabilidad. La parte del capital se paga al alza si una empresa tiene un buen desempeño, y tiene la primera pérdida si una empresa tiene un mal desempeño. Si una empresa quiebra, el capital no tiene valor. Los inversores de renta variable tienen muchos incentivos para asumir riesgos, porque por cada dólar invertido, la desventaja es un máximo de un dólar (esto se conoce como "responsabilidad limitada"), pero la ventaja es ilimitada.
Entre estas dos partes de la estructura de capital, hay todo tipo de híbridos de deuda y capital, pero podemos dejarlos de lado por simplicidad. Lo más importante es que existe un conflicto fundamental entre los tenedores de deudas, que desean un riesgo limitado y que solo tienen el control de una empresa una vez que está en quiebra, y los tenedores de acciones, que favorecen el riesgo y controlan la empresa en el estado normal del mundo.
Una vez que comprenda este conflicto, es fácil ver por qué un banco solicitaría un puesto en el directorio de una empresa cuando mantiene la deuda de esa empresa: al tener un miembro en el directorio, puede garantizar un acceso continuo y regular a la información que debe sentirse cómodo de que la empresa no asuma demasiado riesgo. Si ve que la empresa se está moviendo en una dirección con la que no se siente cómoda, se negará a renovar su deuda, recuperando su dinero y obligando a la empresa a buscar financiación en otro lugar.
Entonces: ¿esto es inusual? No. Los directores que no "representan" directamente a los accionistas no son nada infrecuentes. De hecho, la mayoría de los directores de grandes empresas en los Estados Unidos son directores "independientes" que no tienen una relación directa con la empresa, aparte de servir en el directorio. Muchos directores no independientes son directores "ejecutivos", que son gerentes de la compañía, un grupo que, como los acreedores, puede tener incentivos que difieren de los de los accionistas. Otros grupos, como los sindicatos, a veces también están representados en las juntas. Entonces, si además de los tenedores de acciones, los agentes externos, la gerencia y los sindicatos están todos representados en los directorios en ocasiones, ¿cuál es la objeción específica para que los acreedores estén representados?
También vale la pena señalar que el único caso en el que el voto de un acreedor importa es únicamente cuando los otros directores están divididos de manera equitativa en un tema. Si un asunto en particular claramente beneficia a los acreedores a expensas de los accionistas, una fracción significativa de los accionistas tendría que votar en contra de sus propios intereses para que este sea el caso.
Finalmente, a su pregunta de por qué los reguladores y las corporaciones lo permiten. En pocas palabras, los reguladores no tienen ninguna razón (desde una perspectiva de conducta del mercado, seguridad y solidez, protección del consumidor o estabilidad financiera, el alcance general de los mandatos de los reguladores) para objetar este tipo de acuerdo. El hecho de que un regulador intervenga de esta manera interferiría con la libertad de contratación de la compañía, como quiera. Los miembros de la junta de acreedores no son algo que los bancos hacen a las corporaciones, que lo permiten pasivamente; más bien, las juntas directivas tienen que votar para agregar al miembro de la junta que representa al acreedor. Entonces, si uno ve positivamente el juicio de una junta compuesta por accionistas, ¿por qué debería uno cuestionar el juicio de esa junta cuando vota para agregar un acreedor como miembro?
En resumen: los bancos como miembros de la junta son una forma de monitorear / limitar la toma de riesgos por parte de las empresas, las empresas "permiten" esto porque quieren pedir dinero prestado a los bancos, si es socialmente óptimo depende de si las empresas deberían tomar más o menos. menos riesgo, y se trata más de corregir las asimetrías de información que de afirmar el control diario: las juntas directivas no tienden a tener muchas medidas aprobadas o reprobadas por un solo voto.